Un nouveau code des sociétés et associations en gestation.

Le Conseil des ministres fédéral a approuvé, en date du 20 juillet 2017,  le projet de loi portant sur la réforme du Code des sociétés.

En principe, la réforme du droit des sociétés devrait entrer en vigueur en 2019.

Quelques points de la réforme

1. Suppression de la distinction entre société civile et société commerciale

Toutes les sociétés, ASBL et fondations seront dorénavant considérées comme des « entreprises »  au sens du Code de droit économique.

Cette qualification présente l’intérêt d’ouvrir le droit, aux sociétés civiles et aux asbl, de solliciter la faillite ou la procédure en réorganisation judiciaire.

2. Intégration du droit des sociétés et du droit des associations dans un seul code

Un seul Code des sociétés et des associations est créé.  Les ASBL et les fondations pourront  exercer des activités commerciales/économiques et  réaliser des bénéfices.

Une distinction fondamentale demeurera d’actualité, celle relative à l’interdiction faite aux associations de distribuer des bénéfices (aux fondateurs, membres, administrateurs, etc) lesquels devront nécessairement être alloués à un but désintéressé.

3. Limitation des formes de société

Le nouveau Code des sociétés réduit fortement le nombre de structures juridiques (17 actuellement), pour en laisser  uniquement subsister  quatre :

• La société (simple) : sa création est simple. Elle  peut être “occulte”. Elle peut en effet revêtir un caractère temporaire ou encore être uniquement administrée par un gérant agissant en nom personnel sans pour autant dévoiler ni l’existence de la société, ni le nom des associés.

• La société coopérative (SC)
• La société privée (SP)
• La société anonyme (SA)
  

4. La suppression du capital minimum au profit du capital suffisant

Vous pourrez dorénavant créer une SRL ou une SC sans devoir justifier d’un capital légal minimum qui vous serait imposé.

Le capital suffisant devient ainsi la règle applicable. Autrement dit, le ou les fondateurs d’une société pourront créer leur société sans aucun capital de départ.

5. L’obligation d’établir un plan financier détaillé

Cette obligation qui était déjà imposé pour la plupart des sociétés est le pendant de la liberté de capital à la constitution de la société. Le plan financier exigé s’avère néanmoins plus détaillé que celui précédemment exigé qui établissait une projection purement comptable de la société.

Dorénavant, les fondateurs devront fournir un plan financier reprenant différents points :

-une description de l’activité projetée;

-un aperçu des sources de financement;

-le compte de résultat estimé;

-etc.

6. La soumission de la distribution de dividendes à un “test de liquidités”

Corollaire de la suppression d’un apport en capital minimum, la distribution de dividendes est soumise à un “test de liquidités”.

Ce test, établi sous la forme d’un rapport soumis à l’auditeur de l’entreprise, a pour objectif de s’assurer que l’entreprise dispose des fonds suffisants pour continuer à honorer ses engagements dans les 12 mois qui suivent le versement des dividendes aux actionnaires.

7. La cession libre des parts

Un actionnaire d’une société à responsabilité limitée pourra plus aisément  céder ses participations à un tiers.  La règle de l’agrément  préalable des associés de la société devient supplétive.

8. Le choix libre du siège social

Une entreprise pourra librement déterminer la localisation de son siège social, en dépit de son siège réel.

Actuellement, le droit national applicable à une société est celui de son siège réel, c’est-à-dire le lieu de son principal établissement.

Dans la nouvelle réforme encore, une société belge transférant son siège social à l’étranger restera  soumise au droit des sociétés à l’étranger.

9. La SA et la SP peuvent être créées par une seule personne

Désormais, un seul associé (une seule personne) pourra être en mesure de créer une SA et une SP.  Cet associé unique peut être soit une personne physique soit une personne morale.

10. Un seul administrateur pour la SA

Le  conseil d’administration  d’une société anonyme pourra dorénavant être composé d’une seule personne.